HOOFDSTUK 1. - Algemene bepaling
Artikel 1. Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 74 van de Grondwet.
HOOFDSTUK 2. - Wijziging van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen
Art. 2. In het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wordt een artikel 3quater ingevoegd, luidende :
"Art. 3quater. Indien blijkt dat de bestuurders en de zaakvoerders van een rechtspersoon, zonder wettig verhinderd te zijn, verzuimd hebben de verplichtingen gesteld bij artikel 182/1 van het Wetboek van vennootschappen na te leven, kan de rechtbank van koophandel die een gerechtelijke ontbinding van een vennootschap uitspreekt of de rechtbank van koophandel te Brussel, wanneer de ontbinding in het buitenland is uitgesproken, aan deze personen bij een met redenen omkleed vonnis het verbod opleggen om persoonlijk of door een tussenpersoon, de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon, enige functie waarbij macht wordt verleend om een rechtspersoon te verbinden, de functie van persoon belast met het bestuur van een vestiging in België bedoeld in artikel 59 van het Wetboek van vennootschappen of het beroep van effectenmakelaar of correspondenteffectenmakelaar uit te oefenen.
De rechtbank bepaalt de duur van dit verbod. Het bedraagt maximaal drie jaar. De rechtbank spreekt zich uit over het verbod bij de afsluiting van de vereffening.".
HOOFDSTUK 3. - Wijzigingen van het Gerechtelijk Wetboek
Art. 3. In artikel 764 van het Gerechtelijk Wetboek, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 29 februari 2016, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
a) in het eerste lid wordt de bepaling onder 9°, opgeheven bij de wet van 1 juli 2006, hersteld als volgt :
"9° de vorderingen en oproepingen met toepassing van artikel 182, § 3, van het Wetboek van vennootschappen, tot gerechtelijke ontbinding van vennootschappen bedoeld in artikel 182 van het Wetboek van vennootschappen;";
b) in het vierde lid worden de woorden "het eerste lid, 10°, " vervangen door de woorden "het eerste lid, 9° en 10°, ".
Art. 4. In artikel 1391, § 1, vijfde lid, van hetzelfde Wetboek, vervangen bij de wet van 14 januari 2013, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° de woorden "voorzitters en griffiers van de rechtbanken van koophandel" worden vervangen door de woorden "magistraten en griffiers van de rechtbanken van koophandel en de rechters in handelszaken kunnen, onder toezicht van de voorzitter,";
2° tussen de woorden "bestand van berichten" en "raadplegen" worden de woorden "en andere informatiebronnen die door de Koning, na advies van de Commissie voor de bescherming van de persoonlijke levenssfeer, worden aangewezen," ingevoegd.".
HOOFDSTUK 4. - Wijziging van de faillissementswet van 8 augustus 1997
Art. 5. In artikel 63 van de faillissementswet van 8 augustus 1997, laatstelijk gewijzigd bij de wet van 12 december 2016, wordt het derde lid opgeheven.
HOOFDSTUK 5. - Wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen
Art. 6. Het opschrift van boek IV, titel IX, hoofdstuk II, van het Wetboek van vennootschappen, wordt vervangen als volgt :
"De gerechtelijke ontbinding van vennootschappen".
Art. 7. Artikel 182 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt :
"Art. 182. § 1. Op verzoek van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor handelsonderzoek krachtens artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om haar jaarrekening overeenkomstig de artikelen 98 en 100 neer te leggen niet is nagekomen.
In geval van mededeling door de kamer voor handelsonderzoek kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding uitspreken.
In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van minimaal drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor handelsonderzoek. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor handelsonderzoek.
De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.
Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.
§ 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor handelsonderzoek op grond van artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken :
1° wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht;
2° indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor handelsonderzoeken is verschenen;
3° indien de bestuurders of zaakvoerders ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd;
Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.
§ 3. Nadat een dossier van de kamer voor handelsonderzoek is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer en de tekst van dit artikel bevat.
§ 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de bij artikel 74, 3°, voorgeschreven beslissingen onder de voorwaarden bepaald in artikel 67 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.
§ 5. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt hij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.
De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.
§ 6. In afwijking van paragraaf 5, kan de rechtbank beslissen om geen vereffenaar aan te wijzen indien geen enkele belanghebbende de aanwijzing van een vereffenaar vordert.
Elke belanghebbende kan binnen een jaar vanaf de bekendmaking van de ontbinding in het Belgisch Staatsblad de aanwijzing van een vereffenaar vorderen bij de rechtbank overeenkomstig artikel 184.
Bij gebreke van een vordering binnen deze termijn van een jaar, worden de schulden van de vennootschap van rechtswege als oninbaar beschouwd, komen de activa van rechtswege toe aan de Staat en wordt de vereffening geacht te zijn gesloten.
De griffie zorgt voor de bekendmaking van de sluiting van de vereffening in het Belgisch Staatsblad.
§ 7. De activa die na de sluiting van de vereffening aan het licht komen, worden in consignatie gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas. De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.
Indien de activa evenwel later dan vijf jaar na de beslissing tot ontbinding aan het licht komen, komen zij van rechtswege toe aan de Staat.".
Art. 8. In boek IV, titel IX, hoofdstuk II, van hetzelfde Wetboek wordt een artikel 182/1 ingevoegd, luidende :
"Art. 182/1. De bestuurders en zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de vereffenaren en verstrekken hun alle vereiste inlichtingen.
De bestuurders of zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaars elke adreswijziging mede te delen.".
Art. 9. In hetzelfde hoofdstuk II wordt een artikel 182/2 ingevoegd, luidende :
"Art. 182/2. De vereffenaars ontbieden de bestuurders of zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaars gaan onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Zij maken een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudkundig recht, met behulp van de boeken en bescheiden van de gerechtelijk ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die zij kunnen inwinnen. Zij leggen deze neer in het dossier bedoeld in artikel 67.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kunnen de vereffenaars de hulp inroepen van een accountant met het oog op de opmaak van de balans.
De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaars de bestuurders en de zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.".
Art. 10. In hetzelfde hoofdstuk II wordt een artikel 182/3 ingevoegd, luidende :
"Art. 182/3. De vereffenaars kunnen de bestuurders of zaakvoerders, hun werknemers en wie dan ook horen, zowel aangaande het onderzoek van de boeken en de boekhoudkundige bescheiden als aangaande de oorzaken en de omstandigheden die aanleiding hebben gegeven tot de gerechtelijke ontbinding.".
Art. 11. Artikel 333, eerste lid, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 20 juli 2000, wordt vervangen als volgt :
"Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.".
Art. 12. Artikel 432 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 20 juli 2000, wordt vervangen als volgt :
"Art. 432. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.".
Art. 13. Artikel 634 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 13 juli 2001, wordt vervangen als volgt :
"Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 61 500 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.".
Art. 14. Artikel 666 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 20 juli 2000, wordt vervangen als volgt :
"Wanneer het netto-actief van de in artikel 665 bedoelde vennootschap gedaald is tot 2500 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.".
Art. 15. Artikel 835 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 20 juli 2000, wordt vervangen als volgt :
"Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van 6 200 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.".
HOOFDSTUK 6. - Wijziging van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen
Art. 16. In artikel 12 van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, gewijzigd bij de wet van 27 mei 2013, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in paragraaf 1, derde lid, de woorden "of dat de ontbinding van de vennootschap kan worden uitgesproken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen" worden ingevoegd tussen de woorden "bedreigd is" en de woorden ", dan kan hij hem";
2° paragraaf 5 wordt vervangen als volgt :
" § 5. Indien uit het onderzoek naar de toestand van de schuldenaar blijkt dat hij zich in staat van faillissement bevindt, kan de kamer voor handelsonderzoek het dossier meedelen aan de procureur des Konings.
Onverminderd het eerste lid kan de kamer, wanneer volgens haar uit dat onderzoek blijkt dat de ontbinding van de vennootschap kan worden uitgesproken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, het dossier met een met redenen omklede beslissing aan de rechtbank meedelen opdat uitspraak wordt gedaanover de ontbinding, in welk geval zij eveneens de met redenen omklede beslissing meedeelt aan de procureur des Konings.".
HOOFDSTUK 7. - Inwerkingtreding
Art. 17. Deze wet treedt in werking de dag waarop ze in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.
Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
Gegeven te Brussel, 17 mei 2017.
FILIP
Van Koningswege :
De Minister van Justitie,
K. GEENS
Met 's Lands zegel gezegeld :
De Minister van Justitie,
K. GEENS
